Apporter les titres de sa société opérationnelle à une holding avant de les céder est une opération courante de structuration patrimoniale. Elle permet de reporter l’imposition sur la plus-value jusqu’à un événement futur défini par la loi, plutôt que de la payer immédiatement lors de la cession. Ce mécanisme, codifié à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, donne au dirigeant un levier puissant pour réinvestir le produit de cession dans de nouveaux projets sans amputer sa capacité d’action fiscale. Mais il est encadré par des conditions strictes, notamment une obligation de remploi dans un délai de deux ans. Voici les fondamentaux à maîtriser avant d’envisager cette opération.
Le principe du report d’imposition (article 150-0 B ter CGI)
Lorsqu’un contribuable apporte des titres à une société holding qu’il contrôle, la plus-value réalisée lors de cet apport n’est pas imposée immédiatement. Elle est placée en report d’imposition : elle est calculée, constatée, mais son paiement est différé jusqu’à la survenance d’un événement dit « de purge » du report.
Les événements qui mettent fin au report et déclenchent l’imposition sont notamment :
- La cession des titres de la holding par le contribuable
- Le rachat ou l’annulation des titres de la holding
- La cession par la holding des titres apportés, si elle n’est pas suivie d’un remploi dans les conditions légales
- Le transfert du domicile fiscal hors de France (exit tax)
L’obligation de remploi en cas de cession par la holding
Si la holding cède les titres qui lui ont été apportés dans les trois ans suivant l’apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans un délai de deux ans dans des actifs économiques éligibles. Si elle ne le fait pas, le report est remis en cause et la plus-value d’apport devient immédiatement imposable.
Les investissements éligibles au remploi comprennent :
- La souscription au capital de sociétés opérationnelles (non holding)
- L’acquisition de titres de sociétés opérationnelles existantes
- Le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole exercée par la holding elle-même
- Certains fonds d’investissement éligibles (FCPR, FCPI, FIP)
Le remploi dans de l’immobilier de placement, dans des produits financiers (actions cotées, obligations), ou dans une autre holding n’est pas éligible.
Parole de l’expert
L’apport-cession est une technique puissante mais elle ne s’improvise pas. J’ai accompagné des dirigeants qui avaient réalisé l’apport correctement mais qui ont perdu le bénéfice du report parce que leur holding avait réinvesti dans de l’immobilier locatif, ce qui n’est pas éligible. Le diable est dans les détails du remploi. La structuration doit être validée en amont, avant tout engagement.
Conditions relatives à l’apport lui-même
Pour bénéficier du régime de report, plusieurs conditions cumulatives doivent être respectées :
- L’apport doit être réalisé à une société soumise à l’IS
- La société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par le contribuable (détention directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices, ou exercice d’une fonction dirigeante)
- L’apport doit porter sur des titres de sociétés passibles de l’IS (ou y ayant opté)
- L’opération doit être réalisée en France ou dans un État de l’UE/EEE
La soulte : attention au plafond
Lors de l’apport, le contribuable peut recevoir une soulte (somme d’argent versée par la holding en complément des titres remis en échange). Cette soulte est imposable immédiatement, sans report. Elle est tolérée jusqu’à 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange. Au-delà, l’ensemble de la plus-value devient immédiatement taxable.
La plus-value en report : comment elle est calculée
La plus-value est calculée à la date de l’apport : valeur des titres apportés au jour de l’opération (valorisation par rapport à la valeur réelle) moins le prix d’acquisition historique des titres. Cette plus-value est déclarée en annexe de la déclaration de revenus de l’année de l’apport via le formulaire 2074-I, mais aucun impôt n’est versé à ce stade.
| Étape | Action | Implication fiscale |
|---|---|---|
| Apport des titres à la holding | Transfert de propriété des titres à la holding | Plus-value calculée et placée en report |
| Cession par la holding dans les 3 ans | La holding vend les titres à un tiers | Obligation de remploi à 60 % dans les 2 ans |
| Remploi respecté | Investissement dans actifs éligibles | Report maintenu |
| Événement de purge | Cession des titres de la holding par le contribuable | Plus-value en report devient imposable (PFU 30 % ou barème) |
FAQ – Apport de titres à une holding
La plus-value en report bénéficie-t-elle de l’abattement pour durée de détention ?
Non. L’abattement pour durée de détention applicable au régime des plus-values de cession de titres (ancien régime) ne s’applique pas aux plus-values placées en report. Quand le report est levé, la plus-value est imposée au PFU (30 %) ou au barème progressif, sans abattement pour durée de détention.
Peut-on faire un apport-cession si la holding est une SARL plutôt qu’une SAS ?
Oui. La forme juridique (SARL, SAS, SA) n’a pas d’importance pour l’éligibilité au report de l’article 150-0 B ter CGI. Ce qui compte est que la holding soit soumise à l’IS et que le contribuable en détienne le contrôle.
Le remploi doit-il être réalisé en une seule opération ?
Non. Le remploi peut être réalisé en plusieurs opérations successives, dans la limite du délai de deux ans. Il suffit que la totalité des investissements éligibles représente au moins 60 % du produit de cession à l’issue du délai.
L’apport-cession est une opération qui implique une évaluation préalable des titres et un montage juridique précis. Figital Expertise accompagne les dirigeants dans la structuration de leur holding patrimoniale : expert-comptable pour holdings patrimoniales — évaluation d’entreprise.
