La cession de titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés génère, pour le cédant personne physique, une plus-value mobilière égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition (ou valeur d’apport) des titres. Cette plus-value est imposable selon deux régimes alternatifs : le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %, dit « Flat Tax », applicable de plein droit depuis le 1er janvier 2018, ou le barème progressif de l’impôt sur le revenu, sur option globale et irrévocable pour l’année. Le choix entre ces deux régimes, qui conditionne le montant net perçu après impôt, dépend de multiples paramètres : durée de détention des titres, situation fiscale personnelle, éligibilité aux dispositifs d’abattement, et date d’acquisition.
L’article en bref
- Le PFU (12,8 % IR + 17,2 % PS) s’applique de plein droit sur l’intégralité de la plus-value, sans abattement.
- Le barème progressif, sur option, permet d’appliquer des abattements pour durée de détention sur les titres acquis avant le 1er janvier 2018.
- Le dispositif Dutreil cession (article 150-0 D ter du CGI) offre un abattement fixe de 500 000 € sous conditions d’exercice de fonctions de direction et de départ en retraite.
- La CSG déductible (6,8 points) n’est déductible du revenu global que sous le régime du barème progressif, pas sous le PFU.
- L’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) permet un report d’imposition si la plus-value est réinvestie dans une société.
Le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) : taux et assiette
Sous le régime du PFU, la plus-value nette est soumise à un prélèvement global de 30 %, décomposé comme suit :
- 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu (article 200 A, I du CGI).
- 17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG 9,2 %, CRDS 0,5 %, prélèvement de solidarité 7,5 %).
L’assiette est la plus-value brute, sans abattement possible. Le PFU s’applique automatiquement, sans démarche particulière. Il est calculé lors de la déclaration de revenus et soldé lors du règlement de l’impôt.
Le barème progressif sur option : abattements pour durée de détention
L’option pour le barème progressif permet de bénéficier, pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, des abattements pour durée de détention prévus à l’article 150-0 D du CGI :
| Durée de détention des titres | Abattement de droit commun | Abattement renforcé (PME < 10 ans) |
|---|---|---|
| Moins de 2 ans | 0 % | 0 % |
| De 2 à moins de 8 ans | 50 % | 50 % |
| 8 ans et plus | 65 % | 85 % |
L’abattement renforcé de 85 % s’applique aux cessions de titres de PME (au sens communautaire) souscrites ou acquises dans les 10 ans de la création de la société. Pour un dirigeant fondateur cédant sa société après 8 ans de détention, l’abattement renforcé ramène l’assiette imposable à l’IR à seulement 15 % de la plus-value.
Attention : ces abattements ne s’appliquent pas aux titres acquis ou souscrits après le 1er janvier 2018. Pour ces titres, le barème progressif s’applique sans abattement sur la totalité de la plus-value, rendant le PFU systématiquement plus avantageux pour les cédants à tranche marginale supérieure à 12,8 %.
La parole de l’expert
La comparaison PFU / barème progressif doit intégrer l’impact de la CSG déductible : sous le régime du barème progressif, 6,8 points de CSG payée sur la plus-value sont déductibles du revenu global de l’année suivante (article 154 quinquies du CGI). Cette déduction vient réduire la base imposable à la tranche marginale du dirigeant. Sur une plus-value de 1 000 000 €, la CSG déductible représente 68 000 € de déduction, générant une économie fiscale de 30 600 € à 45 % de TMI. Cette économie différée doit être actualisée et intégrée dans le calcul de comparaison. Le recours à un logiciel de simulation fiscale ou à un expert-comptable pour modéliser les deux régimes avec les paramètres précis de chaque cession est indispensable avant tout arbitrage définitif.
Le dispositif de l’article 150-0 D ter : abattement fixe pour départ en retraite
L’article 150-0 D ter du CGI prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession de titres réalisée par un dirigeant partant en retraite. Cet abattement s’applique sous conditions cumulatives :
- Le cédant doit avoir exercé une fonction de direction (gérant, président, directeur général, membre du directoire) de manière continue pendant les 5 années précédant la cession.
- La cession doit intervenir dans un délai de 24 mois avant ou après la date de liquidation des droits à la retraite.
- La société cédée doit avoir son siège dans l’UE et avoir été soumise à l’IS.
- Le cédant ne doit pas détenir plus de 50 % des droits dans la société cessionnaire.
Cet abattement de 500 000 € s’applique en complément des abattements pour durée de détention si le cédant opte pour le barème progressif, et s’applique seul (sans abattement proportionnel supplémentaire) si le PFU est retenu. Il est utilisable une seule fois dans la vie du dirigeant.
L’apport-cession : report d’imposition et réinvestissement
Le régime du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du CGI permet à un dirigeant d’apporter ses titres à une holding soumise à l’IS qu’il contrôle, sans payer immédiatement l’impôt sur la plus-value d’apport. L’imposition est reportée jusqu’à la cession des titres de la holding ou jusqu’à la cession par la holding des titres apportés. Si la holding cède les titres dans les 3 ans de l’apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles (titres de sociétés opérationnelles soumises à l’IS) dans un délai de 2 ans pour maintenir le report.
Ce dispositif constitue un outil puissant pour les dirigeants souhaitant réinvestir le produit de leur cession dans de nouveaux projets entrepreneuriaux sans subir l’imposition immédiate.
Exemple comparatif chiffré
| Situation | PFU 30 % | Barème + abattement 85 % (TMI 45 %) |
|---|---|---|
| Plus-value brute | 1 000 000 € | 1 000 000 € |
| Abattement applicable | Aucun | 850 000 € (abattement renforcé 85 %) |
| Assiette IR | 1 000 000 € | 150 000 € |
| IR dû | 128 000 € (12,8 %) | 67 500 € (45 %) |
| Prélèvements sociaux (17,2 %) | 172 000 € | 172 000 € (base 1 000 000 €, sans abatt.) |
| CSG déductible année N+1 | Non applicable | 68 000 € × 45 % = 30 600 € d’économie |
| Charge totale (hors CSG déductible) | 300 000 € | 239 500 € |
Dans cet exemple, le barème progressif avec abattement renforcé est nettement plus favorable pour les titres acquis avant 2018 détenus depuis plus de 8 ans. La simulation s’inverse pour des titres acquis après 2018 ou des durées de détention inférieures à 8 ans.
